株式会社の機関設計

株式会社の機関とは

会社の意思決定や業務執行等は、会社の機関が行ないます。

株式会社の機関には、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人、委員会があります。株主総会と取締役はすべての会社で必要です。

以下では、株主総会と小規模会社では通常置かれることがない監査役会、会計監査人および委員会を除いています。

取締役

株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かなければなりません。

取締役は、原則として、会社の業務を執行し、会社を代表します。

取締役の任期は、原則2年ですが、非公開会社においては、定款により、10年まで伸長することができます。

取締役会

公開会社は、取締役会を置かなければなりません。

取締役会を置く場合、取締役は、3人以上でなければなりません。

監査役

監査役とは、取締役の職務を監査する機関のことです。

取締役会設置会社は、非公開会社かつ会計参与設置会社である場合を除き、監査役を置かなければなりません。

監査役の任期は、原則4年ですが、非公開会社においては、定款により、10年まで伸長することができます。

代表取締役

代表取締役とは、会社を代表し、業務を執行する機関のことです。

  1. 取締役会設置会社の場合
    取締役会で取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません。
  2. 取締役会非設置会社の場合
    定款、定款の定めに基づく取締役の互選または株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を選定することができます。

会計参与

会計参与は、取締役と共同して、計算書類等を作成します。

会計参与は、公認会計士、監査法人、税理士または税理士法人でなければなりません。

会計参与を置くことは、原則として任意ですが、非公開会社で取締役会設置会社が監査役を置かない場合には、会計参与を置かなければなりません。

会計参与の任期は、取締役と同じです。

機関設計のパターン

小規模の会社では、次のような機関構成が考えられます。

  1. 取締役のみ
  2. 取締役+監査役
  3. 取締役+会計参与
  4. 取締役+監査役+会計参与
  5. 取締役会+監査役
  6. 取締役会+会計参与
  7. 取締役会+監査役+会計参与

定款の規定がない場合は、1.になります。公開会社は、取締役会の設置が義務付けられているので、5.から7.のうちから選択します。