株式に関する事項

株式について決めるべきことは?

発行可能株式総数

発行可能株式総数とは、会社が発行することができる株式数の上限のことをいいます。定款の絶対的記載事項とされています。将来いくらまで資本金を増やしたいかを考慮して発行可能株式総数を決めます。

会社設立時に発行する株式数とは異なります。

発行可能株式総数×一株あたりの金額が資本金として増額できる上限です。

発行可能株式総数は、原始定款(※)作成時には定めなくても構いません。発行可能株式総数を原始定款で定めなかった場合には、設立登記申請までに、発起人全員の同意で定款を変更して発行可能株式総数を定めなければなりません。

公開会社では、設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の4分の1を下ることができません。非公開会社には、このような制限はありません。公開会社、非公開会社については、下記をご覧ください。

※原始定款とは
株式会社設立時の最初に作成する定款を原始定款といいます。

発行可能株式総数が少ないと、増資をすると資本金の上限にすぐに達してしまう可能性があります。そうすると、増資の際は定款を変更しなければならなくなります。そうならないためにも、発行可能株式総数を大きくしておくことをおすすめします。

株式の譲渡制限

株式は自由に譲渡することができるのが原則ですが、定款に定めることにより発行する株式の全部または一部を譲渡により取得するには会社の承認を要すると定めることができます。このような株式を譲渡制限株式といいます。

株式の譲渡制限は、定款で定めなければ効力が認められません。

ひとり会社などの小規模な会社では、通常は譲渡制限を設けます。

定款記載例

「当会社の株式を譲渡により取得するには,当会社の承認を受けなければならない。」

公開会社と非公開会社

公開会社、非公開会社とは下記のような会社のことをいいます。

  1. 公開会社
    発行する全部または一部の株式の内容として、譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定めを設けていない会社をいいます。分かりやすく簡単にいうと、「株数に関係なく自由に株式を譲渡できる株式を発行できる会社」のことです。上場会社のことではありません。
  2. 非公開会社(株式譲渡制限会社)
    発行する全部の株式の内容として、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨の定めを設けている会社をいいます。言い換えると、「すべての株式を定款で譲渡制限している会社」のことです。公開会社以外の会社です。

設立時発行株式に関する事項

定款または発起人全員の同意で以下の事項を定めなければなりません。

  1. 発起人が割当てを受ける設立時に発行する株式の数
  2. 発起人が割当てを受ける設立時に発行する株式と引換えに払い込む金銭の額
  3. 成立後の会社の資本金・資本準備金の額に関する事項