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合同会社の業務執行社員の利益相反取引の制限について

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合同会社の業務執行社員は原則利益相反取引が制限される

合同会社の業務執行社員は、利益相反取引をするときは、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければなりません。

業務執行社員の利益相反取引の制限について、会社法では以下のように定められています。

(利益相反取引の制限)
第595条 業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一 業務を執行する社員が自己又は第三者のために持分会社と取引をしようとするとき。
二 持分会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において持分会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。

(会社法 第595条1項)

定款に別段の定めをすることができるとも定められています。

別段の定めには、利益相反取引の制限を強化する場合と制限を緩和する場合があります。

定款への記載例

以下に合同会社の業務執行社員の利益相反取引の制限についての定款の記載例を示します。

会社法の規定どおりの記載例

利益相反取引の制限については、会社法595条1項の規定どおりにする場合でも、定款に定めることが出来ます。

この記載には、利益相反取引の制限についての会社法の規定を会社の社員に理解してもらうという意味合いがあります。

(利益相反取引の制限)
第○条 業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければならない。
一 業務を執行する社員 が自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。
定款への記載は、会社法の規定通り記載する以外に、利益相反取引の制限を強化する場合と規制を緩和する場合があります。

利益相反取引の制限を強化する場合の記載例

(利益相反取引の制限)
第○条 業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について、当該社員以外の社員全員の承認を受けなければならない。
一 業務を執行する社員が自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。

利益相反取引の制限を緩和する場合の記載例

(利益相反取引の制限)
第○条 業務を執行する社員は、次に掲げる場合には、当該取引について、当該社員以外の社員の承認を受けることを要しない。
一 業務を執行する社員が自己又は第三者のために当会社と取引をしようとするとき。
二 当会社が業務を執行する社員の債務を保証することその他社員でない者との間において当会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。

ひとり合同会社の場合の記載例

社員が1人の合同会社では、利益相反取引の制限規定を除外することもできます。

(利益相反取引の制限の排除)
第○条 当会社の業務を執行する社員には、会社法第595条第1項本文の規定の適用はないものとする。