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合同会社の業務執行社員の競業の禁止について

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合同会社の業務執行社員は原則競業避止

合同会社の業務執行社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、競業行為をすることはできません。

(競業の禁止)
第594条 業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
1 自己又は第三者のために持分会社の事業の部類に属する取引をすること。
2 持分会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

(会社法 第594条1項)

業務執行社員の競業避止義務といいます。

ただし、定款に別段の定めをすることが出来ます。

別段の定めには、競業行為の規制を強化をする場合と規制を緩和する場合があります。

定款への記載例

以下に合同会社の業務執行社員の競業禁止規定についての定款の記載例を示します。

会社法の規定どおりの記載例

競業行為の禁止については、会社法594条1項の規定どおりにする場合でも、定款に定めることが出来ます。

この記載には、社員に競業行為の禁止についての会社法の規定を理解してもらうという意味合いがあります。

(競業の禁止)
第○条 業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる競業行為をしてはならない。
一 自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること。
二 当会社の事業と同種類の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

定款への記載は、その他、競業行為の規制を強化をする場合と規制を緩和する場合があります。

競業行為の規制を強化をする場合の記載例

(競業の禁止)
第○条 社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる競業行為をしてはならない。
一 自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること。
二 当会社の事業と同種類の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

競業行為の規制を緩和をする場合の記載例

(競業の禁止)
第○条 業務執行社員は、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなければ、次に掲げる競業行為をしてはならない。
一 自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること。
二 当会社の事業と同種類の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。
(競業の禁止)
第○条 業務を執行する社員は、当該社員以外の業務執行社員全員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる競業行為をしてはならない。
一 (略)

ひとり合同会社の場合の記載例

社員が1人の合同会社では、競業禁止規定を除外することもできます。

(競業禁止の規定の適用除外)
第○条 当会社の業務を執行する社員には、会社法第594条第1項本文の規定の適用はないものとする。

株式会社の取締役との違い

株式会社の取締役にも似たような規定はあります。

(競業及び利益相反取引の制限)
第356条 取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。
一 取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。
二 取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。
三 株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

(会社法 第356条1項)

この内、「取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。」が競業行為にあたります。
株式会社の取締役の場合は、合同会社の業務執行社員とは異なり、「同業種の会社の取締役、執行役や業務執行社員となること」は競業行為とはされていません。