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合同会社の持分譲渡について

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合同会社の持分を譲渡するには他の社員の承諾が必要

合同会社の持分は譲渡することができます。

持分を譲渡する社員が業務執行社員のときは他の社員全員の承諾、持分を譲渡する社員が非業務執行社員のときは業務執行社員全員の承諾が必要です。

(持分の譲渡)
社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
2 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。

(会社法第585条第1項、第2項)

ただし、定款で別段の定めをすることができます(会社法第585条第4項)。

持分の譲渡に伴う定款の変更

社員が持分を譲渡すると、定款の変更が必要です。

「社員の氏名又は名称及び住所」、「社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準」は、定款の絶対的記載事項とされているからです。

持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
(中略)
四 社員の氏名又は名称及び住所
(中略)
六 社員の出資の目的(有限責任社員にあっては、金銭等に限る。)及びその価額又は評価の標準

(会社法第576条)

持分の全部又は一部を社員以外の者に譲渡すると社員が加入し、定款の変更が必要になります。

持分の全部又は一部を社員に譲渡した場合、譲渡した社員の持分が減少、譲渡された社員の持分が増加し、定款の変更が必要です。

持分の全部を譲渡した場合は、譲渡した社員の持分はなくなり、その社員は退社することになります。

定款を変更するには、原則として社員全員の同意が必要です。

業務を執行しない社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡に伴う定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができます。

業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴い定款の変更を生ずるときは、その持分の譲渡による定款の変更は、業務を執行する社員の全員の同意によってすることができる。

(会社法第585条第3項)

持分の譲渡に伴う業務執行社員の変更登記

合同会社の業務執行社員は登記事項とされています。

業務執行社員が持分の全部を譲渡した場合には、その社員は退社することになり、業務執行社員の退社の登記が必要です。

持分を譲り受けて新たに加入した社員が業務執行社員となる場合には、業務執行社員の加入の登記が必要です。

非業務執行社員が持分の全部を譲渡して退社をした場合には、社員の退社の登記をする必要はありません。

持分を譲り受けて新たに加入した社員が非業務執行社員となる場合には、社員の加入の登記をする必要はありません。

持分の譲渡に伴う代表社員の変更登記

合同会社の代表社員は登記事項とされています。

持分の全部を譲渡した業務執行社員が代表社員の場合には、代表社員の退任の登記が必要です。

持分を譲り受けて新たに加入した業務執行社員や他の業務執行社員が代表社員となる場合には、代表社員の就任の登記が必要です。