合同会社(LLC)の社員について

合同会社の社員とは

合同会社の社員は、一般的な意味での従業員のことではありません。資本金の出資者のことをいいます。株式会社の株主にあたります。

合同会社の社員の資格について

合同会社の社員には、自然人だけでなく法人も社員になることができます。

自然人というのは耳慣れない言葉かもしれません。法人に対して使われる言葉で、「人」のことです。

合同会社の社員は有限責任を負う

合同会社の社員は有限責任を負います。

有限責任とは、会社の負債に対して出資した資産の範囲内で責任を負うことを言います。

合同会社の社員は会社の債権者に直接責任を負うわけではなく、出資した会社に出資額だけの責任を負います。つまり、債権者に対しては間接的に責任を負います。このような責任を間接責任と言います。

間接有限責任を負う点は、株式会社の株主と同じです。

合同会社の社員は会社を設立する時は出資する額の全額を払い込まなければなりません。もし出資をしなかったときは、利息の支払いや損害の賠償をしなければなりません。

合同会社の社員の会社法上の責任

会社法580条(社員の責任)
2 有限責任社員は、その出資の価額を限度として、持分会社の債務を弁済する責任を負う。

会社法582条(出資に係る責任)
社員が金銭を出資の目的とした場合において、その出資をすることを怠ったときは、当該社員は、その利息を支払うほか、損害の賠償をしなければならない。

合同会社では社員全員が業務執行社員

合同会社では原則として、社員(出資者)のすべてが業務執行を行ないます。業務執行を行なうとは、会社の経営を行なうという意味です。

業務の執行を行なう者を業務執行社員と言います。株式会社の取締役にあたります。

このように出資者と経営者が同一であることから、合同会社は基本的に「所有と経営が一致している」と言われます。

これに対して、株式会社は「所有と経営が分離している」と言われます。株主が所有者、取締役が経営者です。

株式会社でも、オーナー会社のように株主と経営者(取締役)が同一のことがありますが、会社と取締役の間には委任の関係があります。

合同会社の代表は代表社員

業務執行社員の中から会社の代表である「代表社員」を定めることもできます。株式会社の代表取締役にあたります。

社員が複数いる場合には、定款で社員の中から業務執行社員を選ぶことができます。

このようにすることで、合同会社は株式会社と同じような機関構成(社員=株主、業務執行社員=取締役、代表社員=代表取締役)にすることができます。

法人が代表社員になるときは、その法人に代わって職務を行う職務執行者を選任します。

合同会社は人的会社

合同会社は人的会社と呼ばれています。

人的会社とは、人間関係が親密で、社員の個性や資質が重要視されている会社のことです。

合同会社は各社員の個性や相互の信頼関係が、経営に反映されやすいと言えます。

複数人で合同会社を設立し経営を成功に導く為には、次の2点が非常に重要です。

  • 信頼できるパートナーと会社を設立すること
  • パートナーとの信頼関係を維持すること
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