合同会社の意思決定のルール

合同会社を設立する人が増えています。

その理由としては、以下のことが考えられます。

合同会社の意思決定は出資者の過半数の賛成が原則

合同会社の業務については、出資者（社員）の過半数の賛成で意思決定するのが原則です。

議決権割合は、株式会社と異なり、「一人一議決権」が原則です。定款にこれと異なる議決権割合を定めることもできます。

合同会社は、議決権以外の事項も定款で比較的自由に定めることができます。

合同会社は、制度設計の自由度が高い分、設立当初の定款が重要です。定款を作成するに当たっては、専門家に相談してみてもいいかも知れません。

	合同会社	株式会社
設立手続	簡易	手間がかかる
定款認証	不要	必要
設立費用	６万円～	18万円～
定款の変更	原則、社員全員の同意が必要	株主総会の特別決議が必要
出資者	社員	株主
出資者の責任	有限責任	有限責任
業務執行者	業務執行社員原則、社員全員	取締役
業務執行者（役員）の任期	なし	通常２年、最大10年
決算公告	不要	必要
利益配当	原則、出資割合社員の合意で自由に配分可能	株式の割合に応じて配分
議決権	原則、出資者１人１議決権定款で異なる定めを置くことは可能	原則、出資比率に比例
持分（株式）の譲渡	原則、社員全員の同意が必要	原則、自由譲渡制限を設けることも可能

上で書いたように、合同会社の場合、議決権の割合は「一人一議決権」が原則です。そして、合同会社の業務については社員の過半数の賛成で意思決定するのが原則です。

定款で、出資割合に応じて議決権を割り当てることができますし、出資割合に関係なく代表社員の議決権割合が51％以上になるよう定めることなどもできます。