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合同会社の業務執行社員と合同会社との関係について

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合同会社の業務執行社員には、株式会社の取締役と同じように、以下の義務があります。

  • 善管注意義務(会社法第593条1項)
  • 忠実義務(会社法第593条2項)
  • 報告義務(会社法第593条3項)
  • 競業避止義務(会社法第594条)
  • 利益相反取引の制限(会社法第595条)

善管注意義務

業務執行社員は、善良な管理者の注意をもってその職務を行わなければなりません(会社法第593条1項)。

忠実義務

法令および定款を順守し、合同会社のために忠実にその職務を行わなければなりません(会社法第593条2項)。

報告義務

業務執行社員は、合同会社または他の社員からの請求があるときは、いつでもその職務の状況を報告し、その職務が終了した後は、遅滞なくその経過および結果を報告しなければなりません(会社法第593条3項)。

報告義務は、定款で別段の定めをすることができます。

競業避止義務

業務執行社員は、他の社員全員の承認を受けなければ、競業行為をすることはできません(会社法第594条)。

競業行為とは、下記1.,2.の行為をいいます。

  1. 自己または第三者のために合同会社の事業の部類に属する取引をすること。
  2. 合同会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役、業務を執行する社員になること

合同会社の業務執行社員が、他の社員全員の承認を受けずに上記の競業行為をしたときは、その行為によってその業務執行社員または第三者が得た利益の額は、合同会社に生じた損害の額として推定されます。

競業避止義務については、定款で別段の定めをすることができます。

利益相反取引の制限

業務執行社員は、利益相反取引をする場合には、その取引について他の社員の過半数の承認を受けなければなりません(会社法第595条)。

利益相反取引とは、下記1.,2.の取引をいいます。

  1. 業務執行社員が自己または第三者のために合同会社と取引をしようとするとき。
  2. 合同会社が業務執行社員の債務を保証することその他社員でない者との間において合同会社と当該社員との利益が相反する取引をしようとするとき。

利益相反取引の制限については、定款で別段の定めをすることができます。

民法の委任の規定も準用されています(会社法第593条4項)。