非公開会社と公開会社とは?

会社設立のきほんのき:非公開会社と公開会社

非公開会社とは

非公開会社とは、発行株式の全部について譲渡制限を設ける株式会社のことをいいます。「公開会社でない会社」「譲渡制限会社」といわれることもあります。

譲渡制限とは、株式を譲る前に会社の許可を得る必要があるということです。つまり、非公開会社では、株式を自由に売買できません。

なぜ会社の許可を得なければならないようにするかというと、会社にとって好ましくない人が株式を取得する(株主になる)のを防ぐためです。

現在は新規で設立する株式会社の多くは非公開会社です。

公開会社とは

公開会社とは、発行株式の一部について譲渡制限を設ける会社または発行株式の全部について譲渡制限を設けない会社のことをいいます。つまり、公開会社では、株式の全部または一部について、株式の売買が自由にできるということです。

公開会社と上場会社とは全く別物です。勘違いしないようにしてください。

非公開会社と公開会社の違い

非公開会社と公開会社の違いは、株式を自由に譲渡できるかどうかだけではありません。会社の機関設計や役員の任期など、多くの点で異なります。

以下に非公開会社と公開会社の主な違いを示します。

非公開会社公開会社
取締役会設置は任意設置しなければならない
取締役の人数1名以上3名以上
監査役取締役会を置く場合は監査役か会計参与を置かなければならない設置しなければならない
取締役の任期10年まで伸長可能最長2年
短縮可能
監査役の任期10年まで伸長可能最長4年
短縮不可
発行可能株式総数制限なし発行済株式の4倍まで
株主総会の招集通知の期限原則として1週間前原則として2週間前
取締役等選任種類株式発行できる発行できない
株券の発行時期株主から請求があるまでは発行しなくてもよい発行後遅滞なく
株主提案権制限なし株式を6カ月以上保有している株主のみ
株主代表訴訟提訴権制限なし株式を6カ月以上保有している株主のみ