会社を設立する時に作らなければならない定款とは?

会社設立のきほんのき:定款

会社を設立する時に絶対に必要な定款について説明します。

定款とはなにか?

定款とは、会社の組織や運営方法など会社の基本的なルールを定めたものです。会社の憲法と言われることがあります。

定款は、会社を設立するとき、必ず作らなければなりません。会社を設立するプロセスの中でも、定款の作成は非常に重要なポイントです。

定款で商号、本店の所在地、事業目的や資本金などの会社の基本事項を定めます。会社は定款に記載されている事業目的以外の事業活動を行なうことはできません。

会社設立時に作られた定款を原始定款といいます。

原始定款は発起人によって作成され、公証人の認証(※)を受けなければなりません。公証人の認証を受けて初めて定款はその効力をもちます。

※公証人の認証
合同会社の原始定款は、公証人の認証を受ける必要はありません。

会社を設立後に定款の内容を変更する場合は、改めて公証人の認証を受ける必要はありません。

定款に記載する事項

定款には次の3つの記載事項があります。

  1. 絶対的記載事項
  2. 相対的記載事項
  3. 任意的記載事項

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項のことです。記載されていない場合や内容が法律に違反する場合は、定款自体が無効とされます。

以下のものが絶対的記載事項とされています。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  5. 発起人の氏名または名称および住所
  6. 発行可能株式数(原始定款には定めなくても構いません。会社が成立するまで(登記するまで)に定款を変更して定めなければなりません。)

相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に必ずしも記載しなければならない事項ではありませんが、定款に記載がなければその定めの効力が生じない事項のことです。

以下のものが相対的記載事項とされています。

  1. 変態設立事項
    • 現物出資
    • 財産引受け
    • 発起人の報酬その他の特別の利益
    • 設立費用
  2. 公告の方法
  3. 株式の譲渡制限に関する定め
  4. 基準日
  5. 非公開会社での取締役、監査役、会計参与の任期伸長
  6. 非公開会社での取締役が株主でなければならない旨の定め
  7. 取締役会、監査役、会計参与の設置
  8. 取締役会招集期間の短縮
  9. 取締役会の決議 等

任意的記載事項

記載しなくても、定款が無効になり効力を否定されるものではないが、あえて定款に記載することで会社の決め事としての効力を明確にできる事項のことをいいます。

  1. 株主総会の議長
  2. 定時株主総会の招集時期
  3. 事業年度
  4. 役員の員数
  5. 設立時役員の選任 等

定款は会社設立に必要な書類の中でも、もっとも大切な書類です。定款の作成に当たっては慎重に進めていくことが必要です。