株式会社の定款について

定款とは会社の憲法ようなもの

定款とは、会社の基本的なルールを定めるもので、会社はこの定款に従って運営されます。よく会社の憲法ようなものといわれます。

定款には、会社の事業目的、名前(商号といいます)や住所(本店所在地といいます)など、会社にとって基本的な事項を定めます。会社は、定款の目的に記載されている以外の活動をすることはできません。

定款は、会社を設立するには、必ず定めなければいけません。そして、株式会社の設立時に最初に定めた定款(原始定款といいます)は、公証人の認証を受けることにより効力が生じるとされています。

会社設立後に定款を変更する場合は、原則として株主総会での特別決議が必要です。公証人の認証は必要ありません。

株式会社の定款の記載事項

定款の記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項とがあります。

絶対的記載事項

絶対的記載事項は、定款に必ず記載しなければならない事項です。記載がないか、その内容が違法の場合は、定款が無効とされます。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  5. 発起人の氏名または名称および住所
  6. 発行可能株式数(原始定款には定めなくても構いません。会社が成立するまで(登記するまで)に定款を変更して定めなければなりません。)
1.目的

目的は、会社が行なう事業を列挙します。

  1. ○○の製造及び販売
  2. △△の企画及び運営
  3. ××料理店の経営
  4. 前各号に附帯または関連する一切の事業

会社を設立してすぐに行なう事業だけでなく、今後行なう予定の事業を書きます。事業の数に上限はありません。

行なう予定のない事業を書きすぎるのはお勧めしません。あまりに多いと取引先や金融機関から何の事業をやる会社なのか疑わしく思われる可能性があります。

最後の号の「前各号に附帯または関連する一切の事業」は決まり文句です。このように書いておくことで、事業を関連分野に少し拡大する場合に、定款変更をしなくて済みます。

2.商号

商号とは会社名のことです。

株式会社は、商号の前か後ろに「株式会社」の文字を入れなければなりません。
(株式会社○○、○○株式会社)

漢字やひらがな、カタカナの他に、アルファベットやアラビヤ数字なども使えます。

使える文字については、法務省のwebサイトを参考にしてください。

法務省「商号にローマ字等を用いることについて」

3.本店の所在地

本店の所在地の書き方は以下の2種類あります。

  1. 「当会社は、本店を○県○市に置く。」と最小行政区画(市町村、東京の23区)まで書く
  2. 「当会社は、○県○市○丁目○番○号に置く。」と住居表示まで書く

一般的なのは1.の方法です。この場合は、同一行政区画内で本店を移転しても定款を変更する必要はありません。

2.の方法の場合、本店を移転するには定款を変更しなければなりません。

本店の所在地の書き方については以下のページを参照してください。

『株式会社の定款の本店の所在地の書き方について』

4.設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

設立時に出資される財産価額もしくは最低額を書きます。

その他には、会社成立時の資本金の額、発行する株式の数、1株の価額、発行可能株式総数も書きます。1株の価額については、1株1万円や5万円にすることが多いです。

5.発起人の氏名又は名称及び住所

附則に、発起人が引き受ける株数と合わせて書きます。

相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に記載しなくても定款の効力に影響はありませんが、定款で定めないと効力が認められない事項です。

  1. 変態設立事項
    • 現物出資
    • 財産引受け
    • 発起人の報酬その他の特別の利益
    • 設立費用
  2. 公告の方法
  3. 株式の譲渡制限に関する定め
  4. 基準日
  5. 非公開会社での取締役、監査役、会計参与の任期伸長
  6. 非公開会社での取締役が株主でなければならない旨の定め
  7. 取締役会、監査役、会計参与の設置
  8. 取締役会招集期間の短縮
  9. 取締役会の決議 等

任意的記載事項

任意的記載事項は、定款に記載しなくても定款の効力に影響はなく、定款で定めなくても効力が認められる事項です。公序良俗、法律に違反しない限り何でも記載できます。以下は一例です。

  1. 株主総会の議長
  2. 定時株主総会の招集時期
  3. 事業年度
  4. 役員の員数
  5. 設立時役員の選任 等

株式会社の定款記載例

株式会社を設立する時に必要な書類

株式会社の設立時に作成する必要がある書類は、概ね以下の通りです。

※状況によっては異なることがあります。