株式会社の定款

定款とは会社の憲法ようなもの

定款とは、会社の基本的なルールを定めるもので、会社はこの定款に従って運営されます。よく会社の憲法ようなものといわれます。

定款には、会社の事業目的、名前(商号といいます)や住所(本店所在地といいます)など、会社にとって基本的な事項を定めます。会社は、定款の目的に記載されている以外の活動をすることはできません。

定款は、会社を設立するには、必ず定めなければいけません。そして、株式会社の設立時に最初に定めた定款(原始定款といいます)は、公証人の認証を受けることにより効力が生じるとされています。

会社設立後に定款を変更する場合は、原則として株主総会での特別決議が必要です。公証人の認証は必要ありません。

株式会社の定款の記載事項

定款の記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項とがあります。

絶対的記載事項

絶対的記載事項は、定款に必ず記載しなければならない事項です。記載がないか、その内容が違法の場合は、定款が無効とされます。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
  5. 発起人の氏名または名称および住所
  6. 発行可能株式数(原始定款には定めなくても構いません。会社が成立するまで(登記するまで)に定款を変更して定めなければなりません。)

相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に記載しなくても定款の効力に影響はありませんが、定款で定めないと効力が認められない事項です。

  1. 変態設立事項
    • 現物出資
    • 財産引受け
    • 発起人の報酬その他の特別の利益
    • 設立費用
  2. 公告の方法
  3. 株式の譲渡制限に関する定め
  4. 基準日
  5. 非公開会社での取締役、監査役、会計参与の任期伸長
  6. 非公開会社での取締役が株主でなければならない旨の定め
  7. 取締役会、監査役、会計参与の設置
  8. 取締役会招集期間の短縮
  9. 取締役会の決議 等

任意的記載事項

任意的記載事項は、定款に記載しなくても定款の効力に影響はなく、定款で定めなくても効力が認められる事項です。公序良俗、法律に違反しない限り何でも記載できます。以下は一例です。

  1. 株主総会の議長
  2. 定時株主総会の招集時期
  3. 事業年度
  4. 役員の員数
  5. 設立時役員の選任 等

株式会社の定款記載例

株式会社を設立する時に必要な書類

株式会社の設立時に作成する必要がある書類は、概ね以下の通りです。

※状況によっては異なることがあります。

 

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