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合同会社の定款の記載事項について

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定款とは、会社の基本的なルールを定めるもので、会社はこの定款に従って運営されます。よく会社の憲法ようなものといわれます。

定款には、会社の事業目的、名称(商号といいます)や住所(本店所在地といいます)など、会社にとって基本的な事項を定めます。会社は、定款の目的に記載されている以外の事業活動をすることはできません。

会社を設立するには、定款を必ず定めなければいけません。合同会社の設立時に最初に定めた定款(原始定款といいます)は、株式会社のように公証人の認証を受ける必要はありません。

合同会社の定款の記載事項について

定款の記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項とがあります。

合同会社の定款の絶対的記載事項

絶対的記載事項は、定款に必ず記載しなければならない事項です。記載がないか、その内容が違法の場合は、定款が無効とされます。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
  4. 社員の氏名または名称および住所
  5. 社員全員が有限責任となる旨
  6. 社員の出資の目的及びその価額
ここでいう社員は、一般的に使う従業員のことではありません。出資者のことをいいます。株式会社でいうところの株主にあたります。

1.目的

目的は、会社が行なう事業を列挙します。

(事業目的の書き方の例)

(目 的)
第2条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

  1. ○○の製造及び販売
  2. △△の企画及び運営
  3. ××料理店の経営
  4. 前各号に附帯または関連する一切の事業

会社を設立してすぐに行なう事業だけでなく、今後行なう予定の事業を書きます。事業の数に上限はありません。

事業の数に上限はないとは言っても、行なう予定のない事業を書きすぎるのはお勧めしません。あまりに多いと取引先や金融機関から何の事業をやる会社なのか疑わしく思われる可能性があります。

最後の「前各号に附帯または関連する一切の事業」は決まり文句です。このように書いておくことで、事業を関連分野に少し拡大する場合に、定款変更をしなくて済むことがあります。

2. 商号

商号とは会社名のことです。

合同会社は、商号の前か後ろに「合同会社」の文字を入れなければなりません。
(合同会社○○、○○合同会社)

漢字やひらがな、カタカナの他に、アルファベットやアラビヤ数字なども使えます。

合同会社の商号については以下のページをご覧ください。

『合同会社の商号について』

3.本店の所在地(住所)

本店の所在地とは、会社の住所のことです。

本店の所在地の書き方は以下の2種類あります。

  1. 「当会社は、本店を○県○市に置く。」と最小行政区画(市町村、東京の23区)まで書く
    ※政令指定都市の場合、市まで書けば大丈夫です
  2. 「当会社は、○県○市○丁目○番○号に置く。」と住居表示まで書く

一般的なのは1.の方法です。この場合は、同一行政区画内で本店を移転しても定款を変更する必要はありません。

2.の方法の場合、本店を移転するには定款を変更しなければなりません。

政令指定都市とは、地方自治法で「政令で指定する人口50万以上の市」と規定されている都市のことです。
大阪市、名古屋市、京都市、横浜市、神戸市などがあります。

4.社員の氏名または名称および住所

社員の氏名または名称および住所を記載します。

社員が個人の場合は氏名を記載します。法人の場合は法人の名称を記載します。

5.社員全員が有限責任となる旨

合同会社は、社員全員が有限責任社員でなければなりません。

有限責任の意味は、出資した範囲で会社の債務について責任を負うということです。もう少しわかりやすく言うと、会社が負債を返せなくなっても、経営者個人として返す義務はないということです。

合同会社の社員が有限責任である点は、株式会社の株主と同じです。

6.社員の出資の目的及びその価額

社員の出資額を記載します。

4. 5. 6.を合わせて記載することが多いです。

(書き方の例)

(社員の氏名、住所、出資及び責任)
第5条 社員の氏名及び住所、出資の価額並びに責任は次のとおりである。

金10万円 神奈川県川崎市〇〇区〇〇町〇丁目〇番地
有限責任社員 神奈川 太郎

4. と 6.を合わせて記載し、5.を分けて記載することもあります。

(書き方の例)

(社員の氏名、住所及び出資)
第5条 社員の氏名、住所及び出資の価額は次のとおりである。

金10万円 神奈川県川崎市〇〇区〇〇町〇丁目〇番地
社員 神奈川 太郎

(社員の責任)
第6条 当会社の社員は、その全部を有限責任社員とする。

合同会社の定款の相対的記載事項

相対的記載事項は、定款に記載しなくても定款の効力に影響はありませんが、定款で定めないと効力が認められない事項です。

以下に例を示します。

  • 持分の譲渡についての定め
  • 業務執行社員の定め
  • 代表社員の定め
  • 社員の退社事由の定め
  • 持分の承継についての定め
  • 存続期間の定め
  • 解散事由の定め
  • 損益分配の割合についての定め
  • 利益の配当の定め
  • 解散の場合における財産の処分方法の定め

持分の譲渡についての定め

原則は、

  • 社員が持分を譲渡するには、他の社員全員の承諾が必要
  • 非業務執行社員が持分を譲渡するには、業務執行社員全員の承諾があれば可能

となっています。

(持分の譲渡)
第585条 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
2 前項の規定にかかわらず、業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる。

(『会社法第585条第1項、第2項』)

これらについて定款で別段の定めをすることができます。

別段の定めの例としては、

  • すべての社員の持分の譲渡について他の社員全員の承諾が必要とする
  • 社員以外の者に譲渡する場合には他の社員全員の承諾が必要とする

などがあります。

(すべての社員の持分の譲渡について他の社員全員の承諾が必要とする場合の例)

(持分の譲渡)
第○条 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない。
2 業務を執行しない社員が、その持分の全部又は一部を他人に譲渡する場合も、前項と同様とする。

(社員以外の者に譲渡する場合には他の社員全員の承諾が必要とする場合の例)

(持分の譲渡)
第○条 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を社員以外の者に譲渡することができない。
2 業務を執行しない社員が、その持分の全部又は一部を社員以外の者に譲渡する場合も、前項と同様とする。

業務執行社員の定め

合同会社では原則として、すべての社員が業務執行を行ないます。

業務執行を行なう者を業務執行社員と言います。

定款で業務執行社員を定めることができます。

(業務執行社員が1人の場合の書き方の例)

(業務執行社員)
第○条 社員○○○○を業務執行社員とし、当会社の業務を